2025年12月,國家金融監(jiān)督管理總局印發(fā)《商業(yè)銀行托管業(yè)務監(jiān)督管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》),自2026年2月1日實施。這是我國首部對商業(yè)銀行托管業(yè)務進行統(tǒng)一規(guī)范的監(jiān)管規(guī)章,在托管業(yè)務領域首次形成較為完整的制度體系,彌補了多年來商業(yè)銀行托管業(yè)務缺乏基礎性制度安排的不足,開啟了我國資管業(yè)“獨立第三方監(jiān)督”的托管時代。
此次《辦法》的落地,其核心在于通過制度補位,推動商業(yè)銀行托管業(yè)務從過去部分機構存在的“拼規(guī)模、搞兜底”的粗放模式,回歸“財產保管、風險制衡”的本源功能。
一、制度補位:從“行業(yè)慣例”走向“統(tǒng)一規(guī)制”
盡管目前我國商業(yè)銀行托管資產規(guī)模已經超過百萬億元,涉及理財、社保、養(yǎng)老金等各類資管產品,但在這一領域卻長期缺少一部統(tǒng)一的、具有強制力的專門監(jiān)管規(guī)則。由于制度供給的滯后性,“政策與業(yè)務脫節(jié)”的情況就容易發(fā)生。而針對托管而言,這體現(xiàn)在一些機構在業(yè)務發(fā)展中出現(xiàn)了“弱托管”“偽托管”,甚至以隱性擔保、墊資等違規(guī)操作搶灘市場,違背了托管業(yè)務作為“獨立第三方”的風險制衡制度初衷。
《辦法》共計五章49條,在明確托管業(yè)務的法律定義的同時,提出了“誠實信用、勤勉盡責、獨立審慎、風險隔離”四條原則。這些原則不是簡單相加,而是從法律上為托管人界定好“獨立監(jiān)督者”的角色,回歸托管業(yè)務的本質。這也延續(xù)了《行政許可實施程序規(guī)定》中“程序法治”的思路,都是從基礎性的制度入手,夯實金融活動開展的基礎。
二、風險隔離:劃定“正面清單”與“負面清單”的雙重紅線
此外,《辦法》最大的實踐意義在于確立了“正面清單+負面清單”的管理模式,既對托管人履職提出了原則性的要求,又通過列舉不得從事的行為明確了托管人的風險邊界,一定程度上緩解了托管業(yè)務長期存在的“責任有限、風險無窮大”的尷尬局面。
正向行為方面,《辦法》針對非標資產托管這類風險較高的業(yè)務類型,要求銀行在從事該類業(yè)務的時候,需對管理人、產品結構、投資標的進行風險審查并實行清單制管理,直擊非標業(yè)務風險管控要點,在銀行風險識別能力不強時禁止盲目擴張。
而更具震懾力的,是《辦法》提出的“十三個不得”負面清單。其中,嚴禁托管人承擔信用風險、市場風險,嚴禁提供顯性或變相擔保、墊資等規(guī)定,全面切斷了托管業(yè)務與其他業(yè)務之間的風險傳染渠道。為遏制個別銀行借由流動性支持等手段變相爭奪客戶的做法,該辦法明確應遵循實質重于形式的原則計提減值撥備與資本,從而強化對風險的剛性約束。同時,要求托管業(yè)務與其他業(yè)務實現(xiàn)“人員隔離、物理隔離、賬務隔離和系統(tǒng)隔離”,進一步筑牢了風險防火墻。
這種“疏堵結合”的監(jiān)管思路,體現(xiàn)了監(jiān)管層對于復雜金融風險的精準施策能力。
三、專業(yè)轉型:從“通道服務”向“價值創(chuàng)造”跨越
《辦法》的落地,既給托管業(yè)務戴上了風險防范的“緊箍圈”,也給行業(yè)發(fā)展指明了方向的“北斗星”。全方位強化商業(yè)銀行內控管理、風險管理、信息保護的要求,將推動銀行由以往依靠銷售網點提供“管道式服務”的角色向專業(yè)化價值導向轉變。
在內控方面,《辦法》規(guī)定銀行應當建立與其業(yè)務規(guī)模相適應的風險管理體系,對托管業(yè)務實行集中統(tǒng)一授權管理,強化信息安全管理及合作機構的盡職調查工作。這意味著,托管業(yè)務的競爭將不再局限于“誰家網點多”,而是在于估值核算的準確程度、投監(jiān)深度、風控細致度等方面的專業(yè)性。
對于外部監(jiān)管而言,《辦法》將托管業(yè)務合規(guī)情況以及審慎經營情況納入監(jiān)管評級中,在持續(xù)監(jiān)管及行業(yè)自律方面進行聯(lián)動,并將進一步促進合規(guī)程度高、專業(yè)性強的機構獲得更多的關注,促使托管行業(yè)由價格競爭向專業(yè)化競爭轉變。
值得一提的是,《辦法》還設置3年過渡期,給存量業(yè)務整改留足了時間,體現(xiàn)了“平穩(wěn)過渡、分類施策”的監(jiān)管智慧,在推進改革的同時,確保金融服務的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
四、夯實資管行業(yè)發(fā)展的制度基石
此次《辦法》出臺及落地,是金融監(jiān)管體系日趨完備的自然結果,也是行業(yè)發(fā)展需求和金融高質量發(fā)展需要的必然產物。對于投資者來說,其資產安全托管能為其權益提供更加充分可靠的制度保護;對于資管行業(yè)來說,則有利于形成更為獨立、專業(yè)的第三方托管力量以加強市場約束,促進資管產品規(guī)范化運行;對于商業(yè)銀行來說,在規(guī)范化的監(jiān)管環(huán)境下,將會促使銀行從粗放的價格競爭轉向高質量的服務競爭。
未來,在《辦法》的基礎上,商業(yè)銀行托管業(yè)務將朝著“規(guī)范發(fā)展、專業(yè)提升”方向不斷邁進,為防控系統(tǒng)性金融風險,以及更好服務科技金融、養(yǎng)老金融等“五篇大文章”,助推中國式金融強國穩(wěn)健前行貢獻更大力量。
作者系上海電力大學副教授
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