2026年2月1日，《商業(yè)銀行托管業(yè)務監(jiān)督管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)將正式實施，此《辦法》于2025年12月12日由國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布。該《辦法》的實施，是對監(jiān)管框架的歷史性補位、風險防控的精準施策以及行業(yè)升級的正向引導，更是對商業(yè)銀行托管業(yè)務專業(yè)化、精細化、規(guī)范化水平和風險管理能力提出了更高要求。

　　一、填補制度空白，錨定行業(yè)發(fā)展根基?

　　《辦法》的落地，表明中國的商業(yè)銀行托管業(yè)務開始步入“基礎制度全覆蓋”軌道，其最顯著作用在于填補長期以來行業(yè)一直存在的制度缺失。中國商業(yè)銀行托管資產(chǎn)囊括了理財、社保、養(yǎng)老金等各種類資管產(chǎn)品，但長期以來缺乏集中規(guī)范的專門的監(jiān)管法規(guī)，導致行業(yè)發(fā)展出現(xiàn)“服務標準不統(tǒng)一、職責不對稱、風險控制不平衡”等問題。出現(xiàn)了一些機構(gòu)出現(xiàn)“弱托管”“偽托管”的現(xiàn)象，甚至有采取隱性擔保、資金墊付等非托管行為的不規(guī)范做法來擴大業(yè)務規(guī)模，背離了托管業(yè)務“獨立第三方監(jiān)督”的制度本意，積聚著潛在金融風險。

　　此《辦法》共五章49條，對托管業(yè)務進行了系統(tǒng)架構(gòu)，并首次給出了托管業(yè)務法律定義、基本原則和總體邊界，始終貫穿“誠實信用、勤勉盡責、獨立審慎、風險隔離”四項原則，從法律層面夯實了托管業(yè)務的制度基礎。這種制度補位不是規(guī)則的簡單累加，而是緊緊圍繞高水準金融市場建設的需要，通過畫出托管業(yè)務的“為”與“不為”，將商業(yè)銀行的托管業(yè)務還原為“財產(chǎn)保管、風險制衡”的本質(zhì)功能，為資管行業(yè)發(fā)展奠定了根本性的制度基礎。

　　二、劃清責任邊界，筑牢風險隔離防線?

　　《辦法》的最大亮點是貫徹實施“正面清單和負面清單相結(jié)合”的風險管控機制，既能明確托管人基本義務，又能通過對禁止性行為劃定風險紅線，解決制約業(yè)內(nèi)多年的“職責模糊、風險無限”困局。

　　首先是正向行為標準。針對非標資產(chǎn)托管風險，《辦法》有針對性地加強了非標資產(chǎn)托管的風險管理要求，鑒于非標資產(chǎn)(包括非標債權(quán)、未上市公司股權(quán))交易結(jié)構(gòu)較為復雜、價格估值和信息披露不透明等問題，《辦法》要求銀行開展非標資產(chǎn)業(yè)務，應對管理人和產(chǎn)品、業(yè)務結(jié)構(gòu)、投資標的等進行風險審查，實行清單制管理，直接抓住非標資產(chǎn)業(yè)務托管的風險關鍵點，防止銀行一味擴大業(yè)務超出自身處理風險的能力，體現(xiàn)了風險與能力相匹配的原則。

　　對負面清單的界定，《辦法》針對存量業(yè)務中亂象提出了“十三個不得”，既包括嚴禁承擔信用風險、市場風險，也包括嚴禁提供顯性或變相擔保、墊資等，全面切斷了托管業(yè)務與其他業(yè)務的風險傳染渠道。其中，針對一些商業(yè)銀行通過流動性支持、融資承諾等方式搶客戶的不合規(guī)做法，要求按實質(zhì)重于形式的原則計提減值準備和資本，有利于強化風險剛性約束，也是引導行業(yè)向“專業(yè)”競爭邁進的重要舉措之一。同時，《辦法》還要求對托管業(yè)務與其他業(yè)務要做到“人員隔離、物理隔離、賬務隔離和系統(tǒng)隔離”等，進一步提高了風險防火墻的高度，防止同業(yè)之間的利益輸送，將風險傳染。

　　三、推動專業(yè)化轉(zhuǎn)型，賦能高質(zhì)量發(fā)展?

　　《辦法》的施行既為風險管控系上了緊箍咒，又為行業(yè)發(fā)展樹立起指南針，從內(nèi)部管理要求及外部監(jiān)管約束兩方面倒推商業(yè)銀行托管業(yè)務的精細化、專業(yè)化發(fā)展。

　　在內(nèi)部管理方面，《辦法》設計了包含“治理結(jié)構(gòu)+風險管控+數(shù)據(jù)安全+盡職調(diào)查”的全面管理制度。要求商業(yè)銀行構(gòu)建與業(yè)務規(guī)模相符的風險管控體系，將托管業(yè)務權(quán)限納入統(tǒng)一管理體系，并加強數(shù)據(jù)保護及合作機構(gòu)盡職調(diào)查。這些規(guī)定將推動銀行加大科技投入、提升內(nèi)部治理水平以及托管服務專屬性。例如，就數(shù)據(jù)保護而言，托管業(yè)務數(shù)字化后，客戶數(shù)據(jù)和個人信息、資產(chǎn)信息作為業(yè)務核心競爭力，故《辦法》的上述規(guī)定要求銀行完善更嚴密的數(shù)據(jù)安全保障制度，確保托管財產(chǎn)信息的安全和保密。

　　在外部監(jiān)管上，《辦法》將其托管業(yè)務的合規(guī)性及審慎性納入監(jiān)管評級，強化持續(xù)監(jiān)管、多部門協(xié)作、自律管理的協(xié)同性，形成“一行監(jiān)管加行業(yè)自律”多層次監(jiān)管。監(jiān)管升級有利于斬斷行業(yè)亂象，促進資源向守法經(jīng)營、專業(yè)力強勁機構(gòu)聚合，引導行業(yè)集中度及有序競爭。對商業(yè)銀行來說，未來托管業(yè)務的核心優(yōu)勢不再是單一的渠道資源，而是估值核算的精確度、投資監(jiān)督的透徹度、風險防控的精準度等核心能力。

　　四、政策落地的啟示與展望?

　　《辦法》出臺3年的緩沖期既可為存量業(yè)務整改留出適應期，亦體現(xiàn)“平穩(wěn)過渡、分類施策”的政策定力。從銀行業(yè)實際情況看，需重點抓好三個方面的落實：其一，推進內(nèi)部制度重構(gòu)，細化落實辦法規(guī)定修改內(nèi)部制度框架，厘清各部門履職邊界，尤其是做好對不合規(guī)非標資產(chǎn)托管的盡職調(diào)查及風險分析評估模型的修改；其二，發(fā)揮科技驅(qū)動，改造完善托管業(yè)務系統(tǒng)功能，提高托管業(yè)務系統(tǒng)的自動化清算能力、智能化估值能力及精準化監(jiān)督能力，符合精細化管理；其三，提升業(yè)務條線隊伍素質(zhì)，形成既懂法律、金融知識又懂風險控制的人員梯隊，服務專業(yè)化業(yè)務發(fā)展趨勢。

　　本《辦法》的出臺對投資者、對資管行業(yè)、對商業(yè)銀行產(chǎn)生的是積極而深遠的影響：一是對投資者而言，資產(chǎn)的安全托管將讓投資者的投資保障制度得到強化；二是對資管行業(yè)而言，獨立、專業(yè)的托管服務有助于強化市場的制衡，要求資管產(chǎn)品規(guī)范運作；三是對商業(yè)銀行而言，規(guī)范的監(jiān)管有助于脫離低水平價格競爭向高價值專業(yè)化服務的方向轉(zhuǎn)變，有效助力于科技金融、養(yǎng)老金融、實體經(jīng)濟等領域的發(fā)展。

　　總之，此次《辦法》的出臺和實施是我國金融監(jiān)管體系健全完善的必然表現(xiàn)，既回應了行業(yè)發(fā)展訴求，又適應了金融高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在訴求。在制度政策落地產(chǎn)生影響的實踐中，商業(yè)銀行托管業(yè)務將進一步實現(xiàn)“規(guī)范與發(fā)展，專業(yè)與進階”兩個目標，為我國實現(xiàn)金融強國建設和防范金融系統(tǒng)風險提供更加堅實的制度性保障。

　　(作者鄭曉青，浙江工貿(mào)職業(yè)技術學院現(xiàn)代管理學院副教授)